Нижний Новгород, первые годы нулевых. В мобильниках — лишь звонки да игра «змейка». Со дворов доносится музыка Дельфина и Hi-Fi. Состоятельные люди здесь нередко оказываются замешаны в криминальных историях. Три приятеля, Юра, Птаха и Олег, учатся в одном классе. Они пытаются помочь своей однокласснице Даше, но всё идёт не по плану. Вместо решения проблемы они сами попадают в опасную переделку.
Их выручает бродяга по кличке Компот. Он скитается по городу в надежде найти хоть какую-то работу. Иногда его подкармливают в столовой местной школы. О своём прошлом он ничего не помнит — однажды просто пришёл в себя после серьёзного происшествия, а вся прежняя жизнь стёрлась из памяти.
Парни осознают: этот человек фактически спас их. Теперь они чувствуют себя обязанными. Они решают разгадать загадку Компота и постараться помочь ему вспомнить, кем он был на самом деле.